Наследник компании

Содержание

Какие есть возможности и ограничения при наследовании доли в ООО? — Audit-it.ru

Наследник компании

Источник: Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности taxCOACH

Ссылка на оригинал статьи

Доли в ООО и акции АО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по завещанию. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений. 

Предлагаем разобраться, можно ли ограничить вхождение наследников в бизнес и каким образом обеспечить гарантии как наследникам, так и оставшимся партнерам.

Об особенностях наследования в рамках некоторых форм юридических лиц мы уже писали здесь. Остановимся подробнее на форме ООО как самой популярной, с одной стороны, и самой гибкой, с другой.

В уставе ООО возможно закрепление трех сценариев наследования:

1. Безусловный переход к наследникам долей в ООО, принадлежащих наследодателю

В этом случае наследники, получив свидетельство о праве на наследство, становятся равноправными участниками ООО, после чего могут самостоятельно принять решение – остаться в обществе или предложить свою долю к продаже остальным участникам или третьим лицам.

Отразим плюсы и минусы этого варианта:

 Для наследников Для остальных участников ООО 
 + Гарантированное получение доли и самостоятельная инициатива в отношении дальнейшей судьбы доли в ООО.Важно! Участники не могут выбрать – взять долю или «деньги» в размере действительной стоимости доли (п.5 ст.23 ФЗ «Об ООО»). Они обязаны сначала войти в состав ООО, а потом уже договариваться о выкупе у них доли, продаже третьим лицам или остаться и получать дивиденды.+Наследники входят в состав участников. Нет необходимости единовременных затрат, как в случае выплаты компенсации при отказе войти в состав участников.Непредсказуемость в «настроениях» наследников. Наследников может быть несколько, доля дробится между несколькими лицами. Могут быть конфликты как между наследниками (дети от разных браков и т.п.), так и с остальными участниками.Возможны требования о выкупе доли по завышенной цене.

Отрицательные аспекты для остающихся участников Общества можно нейтрализовать за счет проработки устава ДО внезапной смерти одного из участников:

А) корректировка степени влияния наследников за счет урезания компетенции общего собрания участников в пользу избираемого Совета директоров или использование холдинговой структуры, которая предполагает смену участников только в головной структуре, а не в операционных компаниях;

Б) согласование порядка отчуждения долей, например:

  • закрепление или, наоборот, исключение из устава права на выход из ООО (ст.26 ФЗ «Об ООО»). Такое право предполагает возможность участника в любой момент в одностороннем порядке выйти из состава участников, получив действительную стоимость доли;
  • проработка вопросов по отчуждению долей. Например, чтобы исключить возможность завышенных требований наследников под угрозой отчуждения доли нежелательным третьим лицам (например, конкурентам), в уставе можно закрепить сумму или формулу определения суммы, по которой остальные участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа доли;
  • необходимо подумать, стоит ли предоставлять преимущественное право покупки не только участникам, но и Обществу. В необходимых случаях это дает возможность выкупить долю за счет накопленных средств самого ООО;
  • введение ограничений на отчуждение доли иным образом, нежели купля-продажа, в том числе на дарение: возможен как запрет, так и необходимость получить согласие остальных;
  • установление сроков расчета за долю;
  • другие аспекты, отражающие пожелания партнеров.

2. Наследование с согласия остальных участников

Участники по своему усмотрению могут дать согласие на вхождение наследников в состав участников либо отказать. Можно отказать не всем, а части наследников.

В случае отказа наследникам выплачивается за счет средств Общества компенсация в размере действительной стоимости доли (п.5 ст.

23 ФЗ «Об ООО») (напомним, это пропорция от нераспределённой прибыли ООО на дату смерти).

Плюсы и минусы:

Для наследников Для остальных участников ООО
 +В случае отказа во вхождении в состав участников, сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с небольшой долей, которая не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками).Неопределенность в том, войдут ли они в состав участников.В случае отказа получают денежную компенсацию, которая не учитывает возможный будущий рост стоимости компании. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты.+Возможность принять решение в зависимости от персональных качеств наследника.Если участников несколько, то решение принимается единогласно. Нужно согласовать всеми участниками. Если кто-то против, то наследник не войдет в состав участников, а Общество будет обязано понести расходы на выплату действительной стоимости доли.

3. Переход долей к наследникам запрещен по уставу

Этот вариант возможен на случай, когда партнеры твердо уверены, что они готовы вести бизнес только в такой комбинации и не хотят допускать возможность вхождения наследников.

Наследники в этом случае не остаются «ни с чем», а получают компенсацию в размере действительной стоимости доли.

Плюсы и минусы:

Для наследников  Для остальных участников ООО
  +Сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с долей, которая не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками).Сумма денежной компенсации не учитывает возможный будущий рост стоимости компании. Не будет возможности систематически получать доход. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты.+Нет нежелательных лиц в составе участников и угрозы последующего отчуждения долей непредсказуемым лицам (например, конкурентам).Единовременные траты на выплату компенсации (не ранее чем через 6 месяцев после смерти, то есть после получения наследниками свидетельства о праве на наследство).

Мы видим, что к вопросам возможного наследования можно подойти гибко – учитывая как специфику бизнеса, так и персональные качества и интересы своих наследников.

Важно иметь в виду, что эти правила будут носить универсальный характер для всех участников Общества. Никто заранее не знает, в какой роли он окажется – наследодателя или участника, оставшегося в Обществе после смерти партнера. 

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/contracts/a67/1017251.html

Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

Наследник компании

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

Получение доли в ООО по наследству

Принципы вступления в наследственную долю изложены в федеральном законе 14-ф3 от 8 февраля 1998 года. На основании законного акта после гибели совладельца ООО его часть может получить человек, который был выбран в качестве наследника.

Как определяется круг приемников? Гражданский кодекс устанавливает два способа возникновения наследственных прав. Первый и наиболее распространенный вариант оформления наследства – по закону.

При этом получить имущество, в том числе и активы, могут только близкие родственники. Согласно закону, права наследников определяются на основании очередности приемников.

По закону существует 8 категорий родственников, наследственные права между которыми передаются в случае отсутствия или несогласия принимать наследство получателями предыдущего круга.

Основные получатели доли по закону – это родители, дети и супруги покойного.

Наследование ООО также возможно и на основании завещания. В данной ситуации список наследников определяется только на основании оставленной воли покойного. Завещатель вправе при жизни составить завещание в нотариальной конторе и определить достойных получения наследства. При этом наследодатель имеет право также лишить кого-либо наследства, указав об этом в завещании.

При наличии завещания возможно выделение доли первоочередным наследникам по закону. Размер обязательной доли – 50% от той массы, которая могла бы перейти к получателю при отсутствии завещания. К наследникам с обязательным правом относятся:

  • Родители и супруги, которые являются нетрудоспособными в силу инвалидности (установленной законным образом сроком не менее года назад) либо возраста (при достижении пенсионных лет).
  • Дети, которые являются недееспособными по причине несовершеннолетнего возраста либо наличия инвалидности. К этой категории также относятся и нерожденные дети.

Если супруга забеременела, но до рождения ребенка муж погиб, то открытие наследства откладывается до момента родов. Впоследствии ребенок имеет право на обязательную долю, даже если не относится к категории наследников по закону или завещанию.

Управление долей доверительным образом

Перед принятием наследства доли делятся согласно ГК РФ. К примеру, статья 1173 гласит, что при условии наследования определенной доли ООО может потребоваться договор, который заключен в нотариальном порядке, на доверительное управление.

Человек, являющийся управляющим, имеет полное право на любые действия с предоставляемой ему долей, которые нужны для ООО. В договоре, как правило, четко обозначены те решения, которые вправе принимать управляющий. Однако в полном объеме, управляющий не имеет права распоряжаться долей.

Что касательно срока доверительного управления, то он существует до момента вступления в наследство и становлением участником ООО. Помимо этого, доля может быть поделена между членами организации, продана и погашена, в такой ситуации договор будет расторгнут.

Получение в наследство ООО

Ситуация, при которой не требуется согласия остальных членов ООО, весьма просты. При условии отсутствия правил исходя из которых требуется согласие остальных членов ООО, переход в наследство происходит без ограничений. Однако в настоящее время, подобные примеры бывают крайне нечасто.

При желании получения доли в ООО, необходимо получить свидетельство о наследстве, которое выдается в нотариальном порядке. Для получения документа о праве на наследство приемникам необходимо обратиться к нотариусу, который ведет деятельность по месту последнего проживания наследодателя.

Весь процесс получения свидетельства достаточно прост. Первое, что нужно сделать – это написать заявление о принятии наследства. Документ может быть лично написан получателем либо отправлен почтой.

При невозможности личного обращения заявителя допускается написание заявление через представителя на основании доверенности.

При обращении к нотариусу необходимо подготовить пакет документов. К ним относятся:

  • Свидетельство о смерти родственника или завещателя.
  • Выписка о его последнем месте регистрации.
  • Паспорт заявителя, завещание или доказательства степени родства.

При получении наследства по закону необходимо доказать родственную принадлежность к наследодателю. Сделать это можно, предоставив нотариусу свидетельство о рождении или браке, постановление об опекунстве или усыновлении.

Помимо основного пакета документов, приемники должны подготовить все правоустанавливающие бумаги относительно наследственного имущества.

Например, при оформлении квартиры в наследство, получатели должны иметь на руках свидетельство о собственности, договора, технические документы БТИ.

При принятии по наследству предприятия или доли в нем (ООО) необходимо подготовить копии следующих документов:

  • Копию устава;
  • Документы, которые устанавливают право в доли умершего;
  • Списка участников OOO;
  • Документ, который подтверждает оплату доли умершим.

Один из самых важных документов, который может понадобиться – это оценка стоимости доли. Для этого, потребуется воспользоваться услугами оценочной компании, которая имеет право на предоставление подобного рода услуг. Оценка происходит в несколько шагов:

  1. Производится анализ показателей данного региона.
  2. Определяются факторы, которые влияют на работу ООО.
  3. После ознакомления финансовой составляющей, оценивается общее финансовое состояние компании.
  4. Рассматривается вся активность ООО, далее определяется ликвидность.
  5. Далее высчитывается приблизительная стоимость доли, на основание проделанной работы.

После того как оценка была закончена создается бумажная версия заключения, на котором ставится печать директора организации занимающейся оценкой.

Если при жизни участника ООО или после его смерти в процессе вступления в наследство его правопреемником принято решение о ликвидации компании, наследникам положена денежная компенсация за долю или выдача имущества на данную стоимость.

Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами. В случае, когда имущества недостаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала.

При отсутствии средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Оценка доли и ее оформление

Определение стоимости ООО или доли в ней, которая является частью наследственной массы, необходима для назначения приемникам размера государственной пошлины. Так называемый налог на наследство должны оплатить все получатели. Налоговый кодекс устанавливает следующий размер пошлины:

  • Близкие родственники, относящиеся к 1 и 2 очереди наследования, должны оплатить в пользу государства 0,3% от стоимости доли, но не более ста тысяч рублей.
  • Иные получатели, которые не относятся к 1 и 2 очередности наследования, должны оплатить госпошлину в размере 0,6% от цены их части в наследстве, но не более 1 миллиона рублей.

Не оплачивают госпошлину приемники, которые проживали вместе с наследодателем на одной территории. Льготой в размере 50% при оплате пошлины могут воспользоваться приемники, являющиеся инвалидами первой и второй группы.

Далее, для оформления права на долю, необходимо обратиться в Реестр, со следующим списком документации:

  • Документы, подтверждающие право наследования.
  • Документ, который подтверждает, что вы являетесь участником ООО.
  • Документ, указывающий на изменение в реестр юридических лиц.

При правильном оформлении и предоставлении подобных документов вы становитесь участником ООО.

Если необходимо решение участников ООО

Как отмечается, для того, чтобы быть признанным членом ООО, необходимо решение остальных её участников. Это происходит поскольку, довольно часто после кончины совладельца, в наследство вступает человек, который не имеет должных навыков в ведении бизнеса и может стать проблемой для развития ООО.

Проще говоря, когда погибает один из супругов, в права наследства входит второй, но при этом он не имеет понятия о ведении подобного бизнеса, для этого и существует решение всех участников ООО.

Для получения свидетельства, необходимо подготовить такие же документы, что были указаны выше. Однако в данном случае, свидетельство не даёт полного права распоряжаться своей долей, для этого потребуется письменное согласие со стороны остальных участников ООО.

Для этого, может потребоваться разослать оферту каждому из членов общества. Подобные обращения, нужно составлять с юридически подкованным специалистом. Все совладельцы, обязаны уведомить вас о принятии решения, в течение одного месяца.

Решение в вашу пользу, будет отображено в протоколе, при условии, если все совладельцы были уведомлены.

Отказ в принятии доли наследника в ООО

При условии, что вы являетесь прямым наследником, но один или несколько членов общества выразили свое несогласие, есть возможно получения компенсации в размере стоимости доли.

Очень часто появляются случаи, в которых наследователь несогласен с размером выплаченной или предоставляемой компенсации. Для того чтобы подобных прецедентов не было необходимо утвердить следующее:

  • Бухгалтерские показатели.
  • Определение конкретной суммы, которая будет предоставлена наследнику.
  • Определение выплаты (её форма) и сроки выплаты.
  • Определение доли, которая не перейдет в наследование, между остальными участниками.

Невозможность перехода доли в ООО по наследству

Существуют моменты, при которых по уставу компании доля не может достаться наследнику. В такой ситуации после оформления всей необходимой документации наследник имеет право на получении компенсационных выплат.

Размер выплаты, как правило, осуществляется из расчета решения собрания. При условии, если ООО находится в банкротстве, компенсация не будет выплачена.

Наследник имеет право после получения компенсации поделить долю между всеми участниками ООО либо отдать её другому человек на основании сделки по продаже.

Существуют варианты, при которых размер выплаты может быть уменьшен. Это происходит довольно часто и именуется данная процедура погашением доли. Чтобы этого избежать нужно в обязательном порядке участвовать в каждом аспекте вступления в наследство.

Помимо этого, существуют моменты, при которых наследник сам отказывается от предоставляемой ему доли. В такой ситуации, он может рассчитывать на распределении своей доли на каждого из членов организации либо продаже её.

Также наследник, в подобной ситуации имеет право на компенсацию, которая рассчитывается по тем же правилам.

Данная процедура проводится весьма редко, поэтому для правильного выполнения всех требований лучше обратиться к квалифицированному юристу.

Как стало ясно из статьи, вступление в наследство и передача доли, это процедура весьма сложная.

Если вы захотите, стать членом ООО, то в большинстве случаев, для этого потребуется решение остальных его участников. В случае отказа, нужно помнить, что всегда есть вариант компенсации.

Главное – нужно помнить, что знание закона и соблюдение его, это лучший способ защитить ваши права и обезопаситься.

Получите бесплатную помощь от опытного юриста прямо сейчас. На нашем сайте вы можете задать свой вопрос и получить подробную консультацию по вашему делу. Мы поможем вам узнать все о ваших правах и возможностях в рамках актуальных законов в 2017 году.

Источник: https://runasledstvo.ru/osobennosti-nasledovaniya-ooo/

Молодые наследники великих компаний

Наследник компании

В наше время управление компаниями очень редко переходит по наследству. Но это не означает, что у владельцев величайших брендов нет преемников. И все сторонники семейственности в бизнесе надеются, что дети великих родителей когда-нибудь встанут у руля.

Стефан Квандт — BMW

Стефан Квандт, 46 летний наследник германской машиностроительной корпорации BMW, владеет 17,4 % акций компании. Другими крупными совладельцами являются его сестра Сюзанна Клаттен и мать, Йоханна Квандт.

Получив компанию в наследство от отца, Герберта Квандта, Стефан сейчас состоит в наблюдательном совете BMW. Он активно занимается бизнесом, владеет фармацевтической корпорацией Delton AG.

Его состояние оценивается в сумму более 11,2 милиларда долларов США.

Иванка Трамп — Trump Organization

30-летняя Иванка Трамп, дочь Дональда Трампа, вместе со своими братьями Эриком и Дональдом Мл.

продолжает дело отца и занимается дальнейшим развитием его компании, завоевывая рынок недвижимости в качестве вице-президента компании Trump Organization. В ее активе работа фотомоделью и изданная книга.

В будущем может рассчитывать на часть состояния отца, которое оценивается в сумму 2,9 миллиарда долларов США.

Лапо Элканн — FIAT

Наследник легендарного автомобильного бренда Fiat, стоимость которого оценивается в 69 миллиардов долларов США, Лапо Элканн занимается его продвижением и развитием.

Но более всего Элканн известен своей любовью к роскошному стилю жизни, часто называется одним из наиболее хорошо одетых мужчин в мире.

Лапо увлекается множеством начинаний, в частности он создал собственный бренд модной одежды.

Джейми Джонсон — Johnson & Johnson

Еще одному холостяку среди богатых наследников, 32-летнему Джейми Джонсону предстоит распорядиться наследством — громким именем фармацевтической компании Johnson & Johnson, основанной его предком, а также ее прилагающимися к громкому имени 610 миллионами долларов.

Сэм Бренсон — Virgin

Сыну знаменитого предпринимателя Ричарда Бренсона, Сэму предстоит унаследовать состояние отца, которое оценивается в сумму 4,2 миллиарда долларов США.

Пока же 27-летний Сэм пробует себя в разных областях, он основал продюсерскую компанию, побывал в арктической экспедиции, занимается благотворительностью и раздумывает, присоединяться ли к семейной империи Virgin или еще продлить одиночное плавание.

Антуан  Арно — LVMH

34-летний Антуан Арно входит в список самых богатых холостяков мира. Наследство, которое получит он и его сестра Делфина, оценивается в сумму 41 миллиард долларов.

Благодарить за это Антуан должен своего отца, Бернара Арно, четвертого самого богатого человека в мире, владельца контрольного пакета акций LVMH Louis Vuitton Moët Hennessy.

Успев попробовать себя в разных областях, даже поиграв в рок-группе, Антуан все же присоединился к делу отца и работает в LVMH. В России также известен как бойфренд Натальи Водяновой.

Пэрис Хилтон — Hilton hotels

Знаменитая сеть отелей Hilton Hotels существует уже без малого сто лет. Но большинство наших современников при словосочетании “Пэрис Хилтон” думают вовсе не о парижском роскошном отеле, а о скандально знаменитой тусовщице. Пэрис Хилтон успела попробовать себя в роли певицы, актрисы, продюсера, дизайнера.

Но лучше всего ей удается роль тусовщицы и наследницы громкого имени.

Что же касается миллиардов долларов, то похоже, что Пэрис придется ограничиться личным состоянием, которое оценивается в 100 миллионов долларов США, так как большая часть наследства была отдана дедом Пэрис Барроном Хилтоном на благотворительные цели, речь идет о нескольких миллиардах долларов.

Аллегра Версаче — Vercace

Наследство, полученное 26-летней Аллегрой оценивается в 700 миллионов долларов США.

После трагической смерти своего дяди Джанни в 1997 году вместе с матерью, Донателлой Версаче стала владелицей модной империи, сегодня активно занимается продвижением бренда, участвует в создании модных коллекций.

Пресса увлеченно следит как за ее творческими работами, так и за достижениями в борьбе с анорексией и светскими тусовками.

Аэрин Лаудер Зинтерхофер — Estée Lauder

Аэрин является внучкой знаменитой создательницы бренда Эсте Лаудер, ее часть в корпорации примерно оценивается в сумму 550 миллионов долларов. Долгое время занимает пост старшего вице-президента и креативного директора компании, но по сообщениям прессы,  планирует создать свой собственный модный бренд.

Марта Ортега — Zara

Испанка Марта Ортега — единственная дочь миллиардера Амансио Ортега, чье состояние оценивается в 37,5 миллиардов долларов США.

  Ортега создал свое миллиардное состояние, придумав и сделав популярным бренд Zara — сегодня магазины этой известной сети есть практически в любом крупном городе мира.

Марта работает в корпорации отца, начинала она с самых нижних должностей.

Источник: http://yapotrebitel.ru/archives/6878

Наследники собственника и интересы компании — Право на vc.ru

Наследник компании

Всё чаще собственники российского бизнеса задумываются об обеспечении гарантий их наследникам. В ситуации наследования бизнеса любые несостыковки недопустимы и поэтому условия участия наследников в компании нужно продумывать заранее. Финансовые гарантии, преимущественное право, распределение компетенций…

В исходной ситуации у нас лаконичная юридическая структура – акционерное общество с двумя акционерами 35% и 65%. Мажоритарный акционер также является руководителем компании, имеет далекоидущие планы по её развитию. Сама компания владеет основными средствами на сумму свыше 100 миллионов рублей.

Устав общества содержит ряд важных условий. Во-первых, установлено требование по принятию решений акционерами – 3/4 , что при указанном распределении акций равно единогласному решению.

Во-вторых, передача акций третьим лицам, в том числе в порядке дарения, может быть выполнена только с согласия других акционеров. Последнее условие действует ещё 4 года. (В соответствии с положениями с п. 5, ст.

7 Закона «Об АО» положение о необходимости получить согласие на отчуждение акций не может действовать более 5 лет).

Миноритарный акционер имеет намерение выйти из операционной деятельности и передать свои акции детям. Мажоритарий в целом не против, однако не видит детей в качестве реальных партнёров и согласен лишь на их пассивное участие в бизнесе.

Откладывать вопрос «на потом» никто из акционеров не хочет, гарантии требуются сейчас: одному – передача детям акций, гарантирующих регулярный доход, другому – сохранение управленческой самостоятельности.

Соответственно принято решение отрегулировать отношения акционеров здесь и сейчас, а затем передать акции детям миноритария.

Задача: отрегулировать отношения нужно таким образом, чтобы, с одной стороны, обеспечивалась достаточная управленческая свобода мажоритарного акционера. С другой стороны, дети миноритария имели бы соответствующие гарантии и регулярный доход.

Распределение компетенций

Сам по себе Закон «Об АО» содержит условия, направленные на соблюдение баланса между полномочиями руководителя компаний и интересами акционеров. Например, в вопросах заключения крупных сделок без акционеров не обойтись.

В рассматриваемой ситуации руководителем является мажоритарный акционер, а значит у директора есть простое большинство.

Соответственно, при корректировке устава в виде уменьшения необходимого количества для принятия решений, директор получит желанную управленческую свободу. Например, сможет заключать крупные сделки до 50% от стоимости активов (В соответствии с положениями абз. 2, п.

1, ст. 64 и п.2, ст. 79 Закона «Об АО» для согласования крупных сделок, сумма которых составляет от 25 до 50% от стоимости активов в обществах, в которых не создаётся совет директоров, одобряются простым большинством акционеров.

) или продлять свои управленческие полномочия. Так мы уходим от обязательного условия в принятии решений акционерами 3/4 . Теперь по общему правилу достаточно простого большинства.

Однако, наличие сторонних акционеров и «холодные» отношения с ними всё же могут повлиять на процесс принятия решений. В такой ситуации собрание придётся проводить строго по букве закона, заблаговременно уведомляя акционеров и выжидая все положенные сроки.

Соответственно, в дополнение к вышеназванным изменениям принято решение включить в устав максимально упрощённый порядок созыва общих собраний акционеров с минимальными сроками на уведомление, поскольку не каждый бизнес выдержит длительную паузу для принятия важного решения.

С точки зрения гарантий уходящего акционера, распределение компетенций также необходимо откорректировать. Понятие крупная сделка не охватывает весь перечень сделок, заключение которых потенциально может принести вред обществу и миноритарным акционерам.

В данном случае АО обладало критически важным для бизнеса активом – исключительными правами на технологию, отчуждение или передача в пользование которых, ставило под вопрос коммерческий успех предприятия. При этом вопрос о рыночной цене таких исключительных прав неоднозначный.

В этой связи акционеры закрепили в уставе необходимость единогласного решения по вопросам отчуждения и предоставления исключительных прав, принадлежащих обществу. Также, к единогласному одобрению отнесли вопросы отчуждения важного, с точки зрения производственных процессов, оборудования.

Встречные финансовые гарантии

Очевидно, что свобода в принятии решений была предоставлена не бесплатно. Уходящий акционер желал обеспечить своим преемникам некий постоянный доход, независимо от решений мажоритарного акционера относительно распределяемых дивидендов.

Акционеры договорились что ежегодно ими распределяется не менее 25% от чистой прибыли общества. Данная договорённость была закреплена в уставе компании. Таким образом преемники получили своего рода минимальные дивиденды, обязательные к распределению.

Следующей темой для регулирования отношений стал вопрос продажи акций. Напомним, устав в данном случае содержал запрет на отчуждение третьим лицам без согласия других. Однако для акционерных обществ такой заперт может быть установлен лишь на определённый срок. При этом мажоритарный акционер настаивал на обеспечении стабильности во владении акциями.

Компромиссным решением стало включение в устав АО положений о преимущественном праве выкупа акций по определённой стоимости.

Право получили как акционеры, так и само общество, что, по сути, предоставило акционерам возможность выйти из Общества, по аналогии с выходом из ООО.

К такому решению акционеры пришли ввиду стойкого убеждения, что перспектива включения в общество сторонних лиц для бизнеса хуже, нежели изъятие части оборотных средств.

Ключевым вопросом стал порядок определения выкупной стоимости. Очевидно, что потенциальным продавцом акций в данной ситуации были дети уходящего акционера, соответственно они бы отстаивали высокую цену отчуждения.

Мажоритарный акционер, в свою очередь, не лоббировал выкуп за бесценок, однако хотел видеть некую адекватную стоимость. В итоге партнёры пошли по пути оценки акций доходным методом.

Выкупная цена была привязана к показателям чистой прибыли предприятия за несколько предшествующих продаже периодов, пропорционально количеству предлагаемых к покупке акций. При этом на выплату денежных средств за акции предоставлялась рассрочка.

Регулирование партнёрских отношений – это всегда поиск компромисса и комбинаторики решений. Прекрасно, когда собственники успевают его найти. В противном случае цену корпоративного конфликта оплачивает бизнес и часто цена может быть слишком высокой, а значит проиграют все.

О наследовании бизнеса (возможности и ограничения) можно дополнительно почитать здесь.

Источник: https://vc.ru/legal/160400-nasledniki-sobstvennika-i-interesy-kompanii

Наследование бизнеса. Возможности и ограничения

Наследник компании

Продолжим рассмотрение нюансов пересечения бизнеса и семейных отношений. Сегодняшняя статья посвящена проблемам наследования в бизнесе. 

«Автоматическое» наследование не всегда удовлетворяет собственников компаний и их партнеров: не все наследники могут соответствовать критериям достойных предпринимателей, управленцев. Напомним, при наследовании по закону все имущество делится на равные доли между наследниками, которые привлекаются к наследованию в порядке очередности.

Очередность при наследовании: Первая очередь – это дети, супруг и родители наследодателя. При этом не имеет значение от какого брака родились дети – от предыдущего, заключенного на момент смерти или вне брака. Вместо детей наследодателя, умерших на момент открытия наследства, наследство получают их потомки – то есть внуки наследодателя. Вторая очередь – полнородные и неполнородные братья и сестры наследодателя, его дедушка и бабушка как со стороны отца, так и со стороны матери. Третья очередь – полнородные и неполнородные братья и сестры родителей наследодателя (дяди и тети наследодателя). Если нет наследников первой, второй и третьей очереди, право наследовать по закону получают родственники наследодателя третьей, четвертой и пятой степени родства, не относящиеся к наследникам предшествующих очередей.

Чтобы приобрести наследство, наследник должен его принять в течение шести месяцев со дня открытия (п. 1 ст. 1152, п. 1 ст. 1154 ГК РФ).

 Принять наследство можно двумя способами (ст. 1153 ГК РФ):

  • подать заявление нотариусу (наиболее распространенный способ);
  • совершить действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства.

После принятия наследства наследники должны получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство. На его основании производится регистрация перехода прав на недвижимость, а также долей, акций и паев в юридических лицах. 

Как видим, наследование по закону может привести к фактическому разделу компании, что называется, по-живому: с одной стороны – равные доли между наследниками (детьми, внуками, супругами и т.д.

), которые не всегда заинтересованы или просто не в состоянии развивать или хотя бы поддерживать жизнь в бизнесе; с другой стороны – партнеры, которые не могут или не хотят работать с наследниками.

В результате бизнес может стать абсолютно неуправляемым. 

Конечно, собственник имеет возможность заранее обеспечить сохранность и перспективы развития бизнеса после своей смерти. Единственным способом посмертного распоряжения своим имуществом остается завещание, которое должно быть удостоверено у нотариуса.

 

 Можно ли передать долю в бизнесе по наследству?

Завещать можно любое имущество (имущественные права и обязанности), в том числе приобретаемое в будущем (ст. 1112 и 1120 ГК РФ). 

То есть, доли в уставном капитале ООО, акции, паи в кооперативах и т.д. могут без ограничений передаваться по наследству. Это полностью подтверждается судебной практикой, в которых предметом спора становится принадлежность долей в юридических лицах, переходящих по наследству, как по завещанию так и по закону.1 

Отметим, что завещать можно даже доли в юридических лицах, которые еще не созданы на момент оформления посмертной воли. Например, можно указать, что наследнику передаются доли во всех юридических лицах, которые принадлежали умершему. 

Важно, чтобы имущество и/или имущественные права были обозначены в достаточной степени, позволяющей определить, о каком именно имуществе идет речь. Если указать, к примеру, что соответствующему наследнику передаются только доли в «строительных организациях», то наверняка возникнут споры о там, какие именно организации имелись в виду.  

При некорректной формулировке положений все завещание или его часть могут быть признаны недействительными в силу признания таковыми судом (оспоримое завещание) или независимо от такого признания (ничтожное завещание). Сроки исковой давности в таком случае такие же как у сделок – 1 год для оспоримого завещания и 3 года для ничтожного.  

Завещание может быть признано судом недействительным по иску лица, права или законные интересы которого нарушены этим завещанием.

Как выглядят и чем занимаются наследники самых известных мировых брендов

Наследник компании

Как бы изменилась ваша жизнь, если бы вы получили крупное наследство? Возможно, вы бы стали режиссером и аниматором, как это сделал наследник Nike, открыли бы кондитерский магазин, последовав примеру дочери Ральфа Лорена, а может, стали завсегдатаем светских раутов, где познакомились бы с наследницами «Формулы-1»?

AdMe.ru предлагает взглянуть на людей, которые родились с золотой ложкой во рту, и узнать, чем они занимаются, имея безграничные возможности.

Наследница одного из самых популярных ресторанов быстрого питания KFC с самого детства интересовалась модой.

В 16 лет Кайла прошла стажировку в качестве помощника по макияжу на показе Dior, затем окончила Международную академию моды и получила степень MBA в области бренд-менеджмента товаров класса люкс.

В 22 года Метвен переехала из Парижа в Лос-Анджелес и основала собственный бренд дизайнерской одежды Made To Adore.

На сегодняшний день 27-летняя миллионерша является дизайнером нижнего белья. Все свои изделия она украшает золотом и драгоценными камнями.

33-летняя Аллегра — главный акционер модного дома Versace.

В свой 18-й день рождения девушка получила 50 % акций компании, в то время как ее дядя владел только 30 %, а ее мать, Донателла Версаче, — всего лишь 20 %.

Но из-за того, что по закону Аллегра не могла претендовать на полный контроль над своим наследством, в 18 лет девушка сосредоточилась на учебе и только в 24 года стала принимать участие в семейном бизнесе.

Одной из наследниц компании Estée Lauder Эрин Лаудер досталось акций на $ 16 млн. На сегодняшний день Эрин является директором по стилю и имиджу в семейной компании, а также имеет собственную линию косметики, парфюмерии, одежды, аксессуаров и даже мебели под названием AERIN.

© Corredor99 / MediaPunch / EAST NEWS

Сын Ральфа Лорена не пошел по стопам отца, а стал кинопродюсером. Эндрю гордится тем, что не гонится за количеством и не выпускает по сотне фильмов в год, а каждое свое творение пропускает через себя.

Фильмы Эндрю наполнены оригинальными идеями и сюжетами, в их числе — «Искушение» (2002), «Кальмар и кит» (2005), «Захватывающее время» (2013), «Вокс Люкс» (2018) и «Высшее общество» (2018).

Дилан Лорен, как и ее брат, решила не идти по проторенной отцом дорожке и открыла свой кондитерский магазин в Нью-Йорке под названием Dylan’s Candy Bar. Дочери легендарного модельера потребовалось 6 лет, чтобы достичь впечатляющих результатов и стать настолько популярной, что крупная сеть розничных магазинов Target предложила ей партнерство.

Но Дилан не планирует объединять свой бизнес с кем-то еще, потому как она и сама прекрасно с ним справляется: только за один год доходы компании превысили $ 20 млн.
© Asset Bernard / ABACA / EAST NEWS

Дочери владельца «Формулы-1» — светские львицы и владелицы собственной телекомпании.

Тамара (на фото справа) работала фотомоделью, снималась в реалити-шоу и занимается благотворительностью. После рождения дочери девушка стала реже появляться на публике, посвящая все свое время семье.

Младшая сестра, Петра, также работала моделью и основала бренд мужской одежды. Воспитывает троих детей.

© Massimo Sestini / News Pictures / EAST NEWS

Итальянский предприниматель Джанни Аньелли передал все свое состояние внуку Джону Элканну.

И с 2003 года Джон возглавляет Fiat Chrysler Automobiles, которому принадлежат Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Jeep, Fiat, Fiat Professional, Lancia, Maserati, Mopar и Ram.

В пересчете на денежный эквивалент сумма акций этой компании составляет 4,4 % ВВП Италии. Также Элканн является владельцем контрольного пакета акций Ferrari.

© Ron Adar / M10s / MEGA / Mega Agency / East News

Основатель компании Nike передал своему сыну Трэвису акций на $ 38 млн, но наследник знаменитого бренда в большей степени уделяет внимание кинопроизводству и показал себя как талантливый аниматор, режиссер и продюсер. Трэвис работал над такими мультфильмами, как «Паранорман, или Как приручить зомби» (2012), «Семейка монстров» (2014), «Кубо. Легенда о самурае» (2016), «Потерянное звено» (2019).

Внучка знаменитого Дэвида Рокфеллера известна как светская львица. Участвует в соревнованиях по конному спорту и не забывает про благотворительность. У Арианы есть свой одноименный бренд, под которым выпускаются одежда и сумки.

Элли Хилфигер принимала участие в реалити-шоу MTV Rich Girls, а также сняла фильм и опубликовала книгу, в которых рассказала о собственном опыте борьбы с болезнью Лайма.

Ричард (более известен под псевдонимом Рич Хил) — рэпер, актер, генеральный директор продюсерского центра Young, Rich & Famous и владелец веганской (без использования материалов животного происхождения) одежды Heart Culture Clothing.

После смерти матери в сентябре 2017-го Франсуаза получила наследство в размере $ 39,5 млрд, что сделало ее одной из самых богатых женщин на планете. Общее состояние Франсуазы составило $ 46 млрд, но наследница решила держаться подальше от семейных дел и реализовать себя как писатель.

Франсуаза является автором пятитомного библейского исследования и основателем Фонда Беттанкур — Шуллера. Организация названа в честь ее деда, который основал компанию L’Oréal.

Ежегодно организация выдает денежные гранты талантливым молодым ученым. Годовой бюджет организации составляет € 250 млн. Из них 55 % идет на научные исследования и образовательные проекты, 33 % распределяются в гуманитарную и социальную сферы, а 12 % получают проекты в области культуры и искусства.

© Larry Busacca / Staff / Getty Images Entertainment / Getty Images

Внучки косметического магната Жака Куртена-Кларанса выступают в качестве послов бренда и на себе тестируют всю косметику Clarins. Приска (вторая слева) владеет маникюрными салонами в Париже под названием The Nail Factory, а Вирджини (крайняя справа) является создательницей собственной марки купальников.

https://www.youtube.com/watch?v=XrmEns3sE60

Год назад Софья окончила престижный колледж Royal Holloway, живет в Лондоне и занимается конным спортом. Девушка часто делится фотографиями с тренировок, участвует в соревнованиях и любит путешествовать.

У Уинстона Черчилля есть знаменитая цитата про наследников: «От деревянных башмаков к деревянным башмакам — путь в четыре поколения: первое поколение наживает, второе —приумножает, третье — транжирит, четвертое — возвращается на фабрику». Вы согласны с этими словами или солидное наследство может стать стимулом для приумножения семейного капитала?

Фото на превью Asset Bernard / ABACA / EAST NEWS

Источник: https://www.adme.ru/svoboda-kultura/kak-vyglyadyat-i-chem-zanimayutsya-nasledniki-samyh-izvestnyh-mirovyh-brendov-2165915/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.